Pada masa pergolakan Jepang antara abad ke-14 - 15, di mana terjadi banyak pertempuran antara dua keluarga besar yaitu Toyotomi dan Tokugawa yang berebut kekuasaan keshogunan. Seorang pemuda bernama Shinmen Takezo (Ichikawa Shinnosuke) dan sahabatnya Hon'iden Matahachi (Tsutsumi Shinnichi) terdampar di medan pertempuran Sekigahara. Dari sekian ribuan prajurit pasukan barat (pihak Toyotomi), hanya mereka berdua yang selamat. Pasca pertempuran Sekigahara, mereka bukannya kembali ke kampung halaman mereka di Mimasaka, mereka malah terlibat lagi ke dalam pertempuran melawan bandit yang sering merampok seorang janda bernama Oko dan anaknya, Akemi (Uchiyama Rina).
Kedekatan Oko dengan Matahachi membuat Takezo kesal karena Matahachi sudah bertunangan dengan Otsu (Yonekura Ryoko). Tapi Takezo tak dapat berbuat apa-apa. Di tengah pertempuran tersebut, Takezo bertemu dengan seorang ronin dan dia terkesan sekali dengan perjuangan serta kata-kata ronin itu yang membangkitkan semangatnya "Live! Don't die!" Keinginannya untuk berkelana untuk mengasah ilmu pedangnya terhambat karena ia merasa harus menyampaikan kabar Matahachi kepada ibu dan tunangan Matahachi.
Kedekatan Oko dengan Matahachi membuat Takezo kesal karena Matahachi sudah bertunangan dengan Otsu (Yonekura Ryoko). Tapi Takezo tak dapat berbuat apa-apa. Di tengah pertempuran tersebut, Takezo bertemu dengan seorang ronin dan dia terkesan sekali dengan perjuangan serta kata-kata ronin itu yang membangkitkan semangatnya "Live! Don't die!" Keinginannya untuk berkelana untuk mengasah ilmu pedangnya terhambat karena ia merasa harus menyampaikan kabar Matahachi kepada ibu dan tunangan Matahachi.
Takezo tidak mengira kepulangannya ke Mimasaka disambut dengan huru-hara. Ia dikejar-kejar orang desa untuk diserahkan kepada pasukan tentara timur. Sialnya dia dituduh juga membunuh salah seorang penduduk desa. Namun tak ada penduduk desa serta prajurit yang sanggup menangkapnya. Namun kecerdikan seorang pendeta bernama Takuan dan bunyi suling Otsu berhasil menangkapnya. Bagaimana nasib Takezo dan Matahachi selanjutnya? Apakah Takezo dapat memenuhi ambisinya untuk menjadi samurai yang terkuat?